מאחורי הקלעים של עסקאות M&A בתחום הבלוקצ׳יין והנכסים הדיגיטליים

טור דעת מאת עו״ד אביטל חייטוביץ, מובילת תחום הבלוקצ׳יין והנכסים הדיגיטליים בפירמת גורניצקי (Gornitzky GNY) ומרצה במסלול Blockchain Expert לעו״ד ורו״ח.

שנת 2025 התאפיינה בהתרחבות משמעותית של פעילות המיזוגים והרכישות (M&A) בתחום הבלוקצ’יין והנכסים הדיגיטליים. על פי דיווחים, במהלך השנה (שעוד לא הסתיימה) נרשמו מעל 130 עסקאות בהיקף כולל של כ-8.6 מיליארד דולר, מה שהופך את שנת 2025 לשיאנית כל הזמנים (עד כה) בכמות והיקפי העסקאות. ריבוי העסקאות ואופיין המגוון של החברות הנרכשות (בניהן, פלטפורמות מסחר או חברות תשתיות טכנולוגיות) מסמלות, יחד עם ההסדרה הרגולטורית הגוברת, את התבגרות תעשיית הבלוקצ'יין.

המגמה הגלובלית לא פסחה על ישראל, מלאת הכישרונות המקומיים, עובדה שתפסה את עיניהן של ענקיות בלוקצ'יין גלובליות שביצעו עסקאות והקימו מרכזי מחקר ופיתוח בישראל בשנה החולפת. מגמה זו הדגישה את הצורך בליווי משפטי מקצועי ומוקפד, תוך יצירת מבנה עסקי והסכמי מותאם על-מנת להביא את העסקה עד לקו הסיום.

איך נראית עסקת M&A בתחום הבלוקצ'יין?

ראשית כל, כמו כל עסקת M&A "רגילה", היא מורכבת מאבני יסוד משותפות: התקשרות במזכר הבנות; ביצוע הליך בדיקת נאותות; גיבוש ההסכם המרכזי (על הנספחים הרבים הנלווים לו); תהליך חתימה והשלמה של העסקה וכו'.

עם זאת, ליווי משפטי לעסקאות בתחום הבלוקצ'יין מצריך מומחיות ומעורר היבטים ייחודיים כמעט בכל שלב ב"חיי העסקה".

כך למשל, הליך בדיקת הנאותות "הקלאסי" אינו מספק בהכרח לעסקאות מסוג זה ופעמים רבות מצריך שילוב של בחינה טכנולוגית ייעודית הנלווית (ומשלימה) את הבדיקה המשפטית המסורתית.

נדבך נוסף אשר מאפיין לא אחת עסקאות מסוג זה הוא היותן עסקאות חוצות גבולות (Cross-Border Transactions) מה שמוביל לאי-אחידות רגולטורית אשר מתגברת בקשר עם תעשיית הבלוקצ'יין הכוללת מגוון רחב מאוד של תפיסות רגולטוריות אשר נעות בין היעדר רגולציה כלל, לרגולציה מוגבלת ועד כדי רגולציה רחבה ומקיפה במיוחד. אתגר זה מצריך לא אחת חשיבה יצירתית וערעור הפרקטיקה המסורתית לצורך גיבוש מבנים ומודלים משפטיים המאפשרים איזון בין סיכוני הרגולציה המשתנים בין מדינה למדינה.

היבט נוסף שראוי להזכיר הוא מנגנוני התמורה החדשניים. נכסים דיגיטליים הולכים וצוברים תאוצה בתור כלי לתשלום (בלעדי או חלקי) של תמורת העסקה, פרקטיקה המעוררת סט רחב של שאלות והתאמות הדרושות לעומת אופן התשלום המסורתי בפיאט. למשל, כיצד מתמודדים עם התנודתיות הגבוהה בשוק הקריפטו (למשל במקרים בהם העסקה כוללת תשלום עתידי מותנה ביצועים – Earn-Out) וכיצד מאזנים בהקשר זה את חלוקת הסיכונים בין הרוכש/ת למוכר/ת, כיצד מתייחסים למטבעות קריפטוגרפיים המוחזקים בידי חברת המטרה לצורך חישובי שווי החברה במועד ההשלמה, כיצד מתמודדים עם היבטי ניכוי מס במקור ועוד.

לסיכום, עסקאות בתחום הבלוקצ'יין והנכסים הדיגיטליים נשענות על בסיס ה-M&A הקלאסי אך מצריכות מומחיות וידע משפטי ייעודיים לצורך מתן מענה לאתגרים הייחודים המאפיינים את העסקאות בתעשייה. שנת 2025 היוותה "שנת שיא" בכל הקשור לכמות, היקף ומגוון העסקאות ובמובן זה אפשרה קפיצת מדרגה לתעשייה כולה ובפרט בכל הקשור לגיבוש best practices לליווי משפטי בעסקאות בלוקצ'יין אשר, בשים לב לתהליך ההתבגרות של התעשייה, נצרך יותר מתמיד.

*טור זה נועד לספק מידע כללי ותמציתי בלבד. הוא אינו מהווה ניתוח מלא או שלם של הסוגיות הנידונות, אינו מהווה חוות דעת משפטית או ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו.

עו״ד אביטל חייטוביץ'

שותפה ומובילת תחום הבלוקצ׳יין בפירמת גורניצקי (Gornitzky GNY). מרצה במסלול Blockchain Expert לעו״ד ורו״ח.