המדריך המלא ל-STO: הנפקת ניירות ערך כטוקנים דיגיטליים

גיוס הון לסטארט-אפ הוא שלב חשוב המאפשר מימוש רעיונות עבור חברות בכל תחום, וכך גם בעולם המטבעות הדיגיטליים. כבר בשנת 2013, עוד לפני שנקבע לראשונה המושג ICO (הנפקת טוקן ראשונית – Initial Coin Offering), היה גיוס הון ראשון בתמורה לטוקנים ע"י MasterCoin (המוכרים גם כ-Omni). המטרה היתה לגייס תקציב בשביל להוציא לפועל את הרעיון וההצלחה היתה מעבר למצופה.

כשנה אחרי, המושג ICO כבר התקבע יחד עם הגיוסים המפורסמים כמו הנפקת המטבע אתריום (ETH) והמטבע הקהילתי NXT.

ICO – שיטת גיוס הון אטרקטיבית

ל-ICO יש יתרונות ברורים אל מול תהליכי גיוס הון רגילים עבור המשקיעים: אפס רגולציה, אין חלוקת שליטה על החברה (כלומר אין חלוקת מניות) וזמני הגיוס מהירים. יתרה מכך, חוסר המגבלות בגיוס ICO מאפשר להציע גיוס כספים מכולם ולא רק ממשקיעים מוסדיים כמו בגיוס הון רגיל.

האטרקטיביות של ICO הובילה לאלפי גיוסים באמצעות טוקנים במהלך השנים האחרונות וגם להונאות שניצלו את השיטה. מחיר הביטקוין טיפס למעלה והמשקיעים חששו להחמיץ את המטבע החם הבא. בין הכלים שהיו זמינים למשקיעים לבחינת כדאיות ICO היה מידע על הרכב הצוות, דיונים בפורומים ופירוט ב-Whitepaper, המסמך אשר מפרט את חזון הצוות ודרכי הפעולה להגעתו. הכסף זרם ל-ICO בהיקפים מטורפים ולפי הערכות בתקופת 2017-2018 גויסו ב-ICO עשרות מיליארדי דולרים.

המגמה מתהפכת

במהלך 2018 המגמה התהפכה. החלו להצטבר יותר עדויות על פרויקטי ICO כושלים וקשיים בפיתוח מוצר, ניתוק קשרים של נציגי החברות עם המשקיעים ועדויות על הונאות.

הרגולטורים בעולם החלו לבחון את ההתפתחויות בתחום וכבר בחודש דצמבר 2017 נקטה יחידת הסייבר של הוועדה האמריקנית לניירות ערך ולבורסות (ה-SEC) בפעולה דחופה ראשונה מטעמה נגד חברה PlexCorps שהנפיקה אסימונים דיגיטליים, כחלק מתכנית ICO, בטענה כי מדובר בהונאת סייבר.

ניתן לומר כי כיום המשקיעים מתבגרים ומחפשים תמורת השקעתם זכויות בעלות בפרויקטים, שקיפות, רישום תקין של החברות עם מנגנוני ממשל תאגידי וניהול סיכונים. כיום ניתן לראות ירידה ניכרת בגיוסים בשיטה של ICO. במקום זה, אנחנו שומעים יותר על גיוסים בהנפקה של נכסים קריפטוגרפים באמצעות STO – הנפקת נייר ערך כמטבע דיגיטלי (Security Token Offering).

מהם Security Tokens?

STO זו הנפקת טוקנים שהם גם נייר ערך ונותנים זכות ברווחים של החברה. הרישום של הטוקנים משתמש בטכנולוגיית הבלוקצ'יין וכיוון שמדובר בנייר ערך, הנפקות אלה אמורות לפעול תחת רגולציה הקיימת בגיוס הון.

לכאן גם נשייך את Equity Tokens שדומים למניות ואופציות ומייצגים בעלות על הנכס ולא רק זכות ברווחים.

בשונה מ-ICO, הנפקות STO אמורות לספק ודאות רגולטורית ליזמים המנפיקים וגם ההגנה על המשקיעים גבוהה יותר, אבל נכון לרגע זה עדיין אין הנחיות ברורות בנושא מהרגולטור.

ומה לגבי החסרונות?

בין החסרונות הגדולים של STO חייבים לציין את אי הזמינות של השקעות אלו למשקיע הפשוט.

חברה המעוניינת לגייס הון ותחליט לעשות זאת באמצעות STO, תחפש את הדרכים הנוחות והזולות עבורה ובנוסף, את אלו שבטוחות יותר מבחינה רגולטורית. כנראה שהחברות יפנו לפטורים הקבועים בחוק המאפשרים הנפקה ללא פרסום תשקיף מלא, באמצעות פנייה למשקיעים מתוחכמים בלבד או הנפקה בהיקפים מצומצמים והגבלת סחירות. המשמעות היא שהנפקות אלה בדומה לגיוס הון קלאסי יוגבלו ולא יגיעו לקהל הרחב.

נקודה חשובה נוספת שנוגעת בשימוש רחב ב-STO ומעניינת את המשקיעים זו פלטפורמת המסחר. זירות המסחר בנכסים קריפטוגרפיים שכולנו מכירים לא פועלות תחת רגולציה כלשהי. זירת מסחר שרוצה לסחור ב-STO ולפנות לציבור הרחב תידרש לעמוד בתנאי הרגולציה על מסחר בניירות ערך. בחודשים האחרונים נעשים מאמצים להקמת פלטפורמות אלה כמו לדוגמה זירת המסחר האמריקנית Coinbase הפועלת לפיתוח תחום זה.

STO למול IPO – הנפקת חברת ציבורית

התפתחויות אלו בגיוס כספים בחברות העוסקות בבלוקצ'יין ומטבעות קריפטוגרפיים ישפיעו גם על תהליך גיוס ההון בחברות אחרות שאין להם שום קשר לתחום. הרי ההנפקה של Equity Tokens היא בדיוק כמו הנפקת מניות שנותנות זכות בחברה וברווחים. ההבדל, אם כן, הוא אך ורק בתהליך הרישום. מניה רגילה תירשם במסד נתונים כלשהו ויכולה להיות מלווה בתעודת נייר. הבעלות על אסימון אקווטי תירשם על גבי בלוקצ'יין מסוים.

ברור שתהליך הרישום הדיגיטלי יעיל יותר ומביא להקטנת עלויות. כאן לא נדרש ברוקר או בנק ומכאן צמצום העלויות. במקום זה נראה ספקי שירות שמלווים את הגיוס מבניית הטוקנים, המייצגים את הזכויות ועומדים בדרישות הרגולציה, ועד לניהול תהליך הגיוס בפועל.

אבל הדרך לשם עוד ארוכה. STO צריך להתגבר על מכשולים רבים בהם מחסור בזירות מסחר עם רישיונות שיאפשרו את הסחר, ובמיוחד על רכישת אמונם של מנהלי הכספים ובעלי העניין בחברות המגייסות, על מנת שיתעניינו בגיוס כספים באמצעות טכנולוגיה חדשה.

הרגולציה על STO בישראל

במרץ 2019 יצא דוח של הוועדה לבחינת ההסדרה של הנפקת מטבעות קריפטוגרפים מבוזרים לציבור. החזון של הדוח הוא פיתוח טכנולוגיה לצד הגנה על משקיעים. מכאן יצאו מספר המלצות וביניהן:

  • הוועדה קובעת שגיוס כספים באמצעות נכסים קריפטוגרפיים שהינם ניירות ערך צריך לפעול תחת פיקוח ותחת הדרישות של חוק ניירות הערך.
  • מכאן אנחנו מגיעים למשטר גילוי ייעודי, כלומר, דרישות גילוי שהחברה צריכה לעמוד בהם. ובשפה הפשוטה הכוונה לפרסום וגילוי מידע לציבור הרחב תוך מתן דגש לזכויות בנכסים, ניסיון היזמים, מטרות הפיתוח והערכת לוחות הזמנים והעלויות הכרוכות בו, וגם לסיכוני אבטחה וסייבר.
  • הוועדה התייחסה גם לפלטפורמה ייעודית למסחר בנכסים קריפטוגרפיים שהינם ניירות ערך. הרגולטור רוצה להעניק למשקיעים הגנה בסיסית ומכאן הצורך בפלטפורמת מסחר בטוחה ואמינה. ההסדרה הקיימת כיום לא מתאימה למאפייני הפעילות בנכסים קריפטוגרפיים. מכאן הוועדה הגיעה למסקנה שיש לבצע התאמות בהסדרה הקיימת, כך שתוכל להתמודד עם הסיכונים הגלומים בתחום זה.

לסיכום, הנפקת ניירות ערך כטוקן דיגיטלי עם רישום בבלוקצ'יין זאת התפתחות טכנולוגית בתהליכי גיוס הון שיכול להתאים להרבה חברות. בשלב זה הוא יותר מתאים לחברות בשלבי פיתוח ראשוניים. עם התפתחות פלטפורמות ייעודיות למסחר והתייצבות רגולציה ייעודית נראה גם חברות בשלבי גיוס הון מתקדמים משתמשים ב-STO.

הכותבת הינה רו"ח נטלי שולקין המתמחה במיסוי קריפטו וניהול סיכונים.

שתפו:

Share on email
Share on facebook
Share on whatsapp

עוד מאמרים שיכולים לעניין אותך:

לתגובה

האימייל לא יוצג באתר. שדות החובה מסומנים *

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

שתפו את הפוסט עם חברים